北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于青島偉隆閥門股份有限公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律股字[2018]A0078號(hào)
致：青島偉隆閥門股份有限公司（貴公司）
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《從業(yè)辦法》”）及貴公司章程（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，本所指派律師出席貴公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次會(huì)議”），并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師已經(jīng)按照《股東大會(huì)規(guī)則》的要求對(duì)貴公司本次會(huì)議的真實(shí)性、合法性進(jìn)行查驗(yàn)并發(fā)表法律意見(jiàn)；本法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供貴公司本次會(huì)議之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次會(huì)議決議一起予以公告。
根據(jù)《證券法》第二十條第二款、《股東大會(huì)規(guī)則》第五條、《從業(yè)辦法》的相關(guān)要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)貴公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序
?。ㄒ唬┍敬螘?huì)議的召集
經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議由貴公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決定召開(kāi)并由董事會(huì)召集。貴公司董事會(huì)于2018年2月28日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公開(kāi)發(fā)布了《青島偉隆閥門股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，該通知載明了本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間及具體操作流程，股東有權(quán)親自或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，有權(quán)出席本次會(huì)議股東的股權(quán)登記日及登記辦法、聯(lián)系地址、聯(lián)系人等事項(xiàng)，同時(shí)列明了本次會(huì)議的審議事項(xiàng)并對(duì)有關(guān)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
?。ǘ┍敬螘?huì)議的召開(kāi)
貴公司本次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的方式召開(kāi)。
本次會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2018年3月16日在山東省青島市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)寶源路北首偉隆股份(31.930, 0.00, 0.00%)公司三樓會(huì)議室如期召開(kāi)，由貴公司董事長(zhǎng)范慶偉先生主持。本次會(huì)議通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2018年3月16日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2018年3月15日下午15:00至2018年3月16日下午15:00期間的任意時(shí)間。
經(jīng)查驗(yàn)，貴公司本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式及會(huì)議內(nèi)容與會(huì)議通知所載明的相關(guān)內(nèi)容一致。
綜上所述，貴公司本次會(huì)議的通知和召集、召開(kāi)程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格
本次會(huì)議的召集人為貴公司董事會(huì)，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的召集人的資格。
根據(jù)出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東的簽名、授權(quán)委托書(shū)、相關(guān)股東身份證明文件、深圳證券信息有限公司反饋的現(xiàn)場(chǎng)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，截至本次會(huì)議股權(quán)登記日的股東名冊(cè)并經(jīng)貴公司及本所律師查驗(yàn)確認(rèn)，本次會(huì)議通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)投票的股東（股東代理人）合計(jì)5人，代表股份51,004,200股，占貴公司股份總數(shù)的75.0062%。除貴公司股東（股東代理人）外，出席本次會(huì)議的人員還有貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所經(jīng)辦律師。經(jīng)查驗(yàn)，上述出席本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資格符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
根據(jù)深圳證券交易所統(tǒng)計(jì)并經(jīng)貴公司查驗(yàn)確認(rèn)，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本次會(huì)議的股東共計(jì)0人，代表股份0股，占貴公司股份總數(shù)的0%。上述參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。
三、本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)查驗(yàn)，本次會(huì)議審議及表決的事項(xiàng)為貴公司已公告的會(huì)議通知中所列明的全部議案。本次會(huì)議經(jīng)逐項(xiàng)審議，依照《公司章程》所規(guī)定的表決程序，表決了以下議案：
1．《關(guān)于選舉公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》
1.01表決通過(guò)了《選舉范慶偉先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事》；
表決結(jié)果：范慶偉獲得的同意股份數(shù)為51,004,200股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
1.02表決通過(guò)了《選舉李會(huì)君先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事》；
表決結(jié)果：李會(huì)君獲得的同意股份數(shù)為51,004,200股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
1.03表決通過(guò)了《選舉范玉隆先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事》；
表決結(jié)果：范玉隆獲得的同意股份數(shù)為51,004,200股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
1.04表決通過(guò)了《選舉遲娜娜女士為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事》；
表決結(jié)果：遲娜娜獲得的同意股份數(shù)為51,004,200股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
2．《關(guān)于選舉公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的議案》
2.01表決通過(guò)了《選舉樊培銀先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事》；
表決結(jié)果：樊培銀獲得的同意股份數(shù)為51,004,200股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
2.02表決通過(guò)了《選舉丁乃秀女士為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事》；
表決結(jié)果：丁乃秀獲得的同意股份數(shù)為51,004,200股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
2.03表決通過(guò)了《選舉宋銀立先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事》；
表決結(jié)果：宋銀立獲得的同意股份數(shù)為51,004,200股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
3．《關(guān)于選舉公司第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的議案》
3.01表決通過(guò)了《選舉王鳳春女士為公司第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事》；
表決結(jié)果：王鳳春獲得的同意股份數(shù)為51,004,200股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
3.02表決通過(guò)了《選舉黃克娜女士為公司第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事》；
表決結(jié)果：黃克娜獲得的同意股份數(shù)為51,004,200股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
4．表決通過(guò)了《關(guān)于確定公司董事薪酬的議案》。
表決結(jié)果：同意51,004,200股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%；棄權(quán)0股，占出席會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
本所律師、現(xiàn)場(chǎng)推舉的兩名股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決票當(dāng)場(chǎng)清點(diǎn)，經(jīng)與網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果合并統(tǒng)計(jì)確定最終表決結(jié)果后予以公布。其中，貴公司對(duì)相關(guān)議案的中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票并單獨(dú)披露表決結(jié)果。
經(jīng)查驗(yàn)，上述第1-3項(xiàng)議案采用累積投票制，范慶偉、李會(huì)君、范玉隆、遲娜娜當(dāng)選為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，樊培銀、丁乃秀、宋銀立當(dāng)選為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事，王鳳春、黃克娜當(dāng)選為公司第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事；上述第4項(xiàng)議案經(jīng)出席本次會(huì)議股東（股東代理人）所持有效表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
綜上所述，本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。
四、結(jié)論性意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司本次會(huì)議的通知和召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議的召集人和出席會(huì)議人員的資格以及本次會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果均合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式叁份。
負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
劉斯亮
李 潔
2018年3月16日
